記者：關(guān)金 NBD注冊資本首付20%草案第二十四條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于最低注冊資本額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；但是，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。”

    “有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司的注冊資本另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

    草案第九十一條規(guī)定：“股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的股本總額；公司全體發(fā)起人首次出資數(shù)額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；但是，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向社會公開募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。”

    專家解讀

    一、注冊資本等于認繳資本現(xiàn)行《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司的股東在設(shè)立公司時要一次繳清出資，依據(jù)草案，有限責(zé)任公司在設(shè)立時，股東可以向有權(quán)機關(guān)表示“認繳”一定數(shù)額的資本，認繳的資本作為公司注冊資本，是以后股東必須向公司繳納的，而在設(shè)立時并不必一次繳足，也即股東可以分期繳納出資。

    二、募集設(shè)立的股份公司有特殊規(guī)定依據(jù)草案，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，即不向社會公開募集股份的股份有限公司，其規(guī)定與有限責(zé)任公司分期繳納的方式相同。也就是說，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立注冊資本為1000萬元的股份有限公司，全體發(fā)起人首次只需繳納200萬元，公司就可成立。剩余的800萬元在兩年內(nèi)繳清即可。

    而以公開募集股份設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本等于股東首次向公司繳納的資本。也就是說，募集設(shè)立的股份公司，收到2000萬元，公司的注冊資本就是2000萬元，收到5000萬元，公司的注冊資本就是5000萬元。

    三、有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本不少于人民幣10萬元，且依據(jù)經(jīng)營內(nèi)容劃分為最低注冊資本人民幣50萬元、30萬元不等。這限制了投資者設(shè)立公司的積極性，也容易造成資金閑置。草案一旦獲通過，股東最少以3萬元就可注冊有限責(zé)任公司，加上首付20%的規(guī)定，今后只需6000元首付便可成立有限責(zé)任公司。

    無形資產(chǎn)可達注冊資本70%

    草案第二十五條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、股權(quán)等法律、行政法規(guī)允許的其他形式作價出資。”

    “全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。”

    草案第九十三條規(guī)定：“發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、股權(quán)等法律、行政法規(guī)允許的其他形式作價出資。”

    “全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于股份有限公司注冊資本的30%。”

    專家解讀

    一、股權(quán)可作為出資方式現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，只能以貨幣、實物等五種為出資方式。草案一旦獲通過，股權(quán)等能作價投資的財產(chǎn)權(quán)將可以作為出資方式。例如，甲公司的股東周先生就可以將他在甲公司的股權(quán)作為出資，設(shè)立新的乙公司。

    二、無形資產(chǎn)可達注冊資本的70%現(xiàn)行規(guī)定，無形資產(chǎn)出資的比例不得高于公司注冊資本的20%。依據(jù)草案，無形資產(chǎn)出資的比例在理論上最高可達70%，無形資產(chǎn)的所有者完全可以成為公司的控股股東。

    股份公司可轉(zhuǎn)換為有限公司

    草案第一百一十二條規(guī)定：“股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。”

    草案第一百一十四條規(guī)定：“股份有限公司依法變更為有限責(zé)任公司的，原股份有限公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的有限責(zé)任公司承繼。”

    專家解讀

    現(xiàn)行《公司法》只規(guī)定了有限責(zé)任公司可以變更為股份有限公司，未明確股份有限公司是否可以變更為有限責(zé)任公司。此次草案增加了有關(guān)規(guī)定。